Genel tanıma göre kollektif şirket, ticari faaliyet gerçekleştirmek amacıyla 2 ya da daha fazla gerçek kişinin bir araya gelerek ticaret ünvanı adı altında kurduğu bir şirket türüdür. Kollektif şirketlerde ortakların hiçbiri şirket alacakları karşısında sorumluluk sahibi değildir. Bu amaca uygun olarak kurulacak şirketlerde şu unsurların göz önünde bulundurulması gerekir,
• Kişi
• Sermaye
• Sözleşme
• Eşit haklar
• İşbirliği yapma isteği
• Ortak amaç
Kollektif Şirket Özellikleri Nelerdir?
2 veya daha fazla kişinin bir araya gelerek kollektif şirket kurmadan önce, bu şirket özellikleri hakkında detaylı bilgiye sahip olması gerekir. Bu tip bir şirketin taşıdığı en temel özellikler ise şu şekilde sıralanabilir:
• Ortak sayısı bakımından üst bir sınır olmasa da genel olarak üç ya da dört kişi ile kurulması uygundur.
• Kollektif şirketlerin kurulması ve yönetilmesi oldukça kolaydır. Bu bakımdan en büyük kolaylık tanıyan şirketler arasında gösterilir.
• Tüzel bir kişilik olarak geçer.
• Şirketin öz sermayesi, ortakların sermayesi üzerinden karşılanır. Ancak bu tip şirketlerde kuruluş yasasına göre, kuruluş için gereken minimum sermaye tutarı yoktur.
• Şirket ortaklarının sahip olduğu sorumluluk, kuruluş aşamasında verilen sermaye ile doğru orantılıdır. Bu nedenle daha fazla sermaye koyan tarafa daha fazla sorumluluk düşer.
• Şirket borç ve alacaklarında ise ortaklar bütün varlıkları ile sorumludur. En önemli özelliklerden olan bu faktör nedeniyle kollektif şirketler, genellikle küçük aile işletmeleri olarak da bilinir.
• Kuruluş aşamasında sözleşme mecburiyeti vardır.
• Sözleşmede ortakların ismi, sermayesi ve şirket faaliyet alanı gibi bilgiler verilmelidir. Bu sözleşme noter tarafından onaylanmalıdır.
• Şirket ortakları şirketi denetleme hakkına sahiptir. Ortakların her biri bütün belge, bilanço ve dokümanları gözden geçirebilir.
• Sözleşme aksini iddia etmediği sürece ortakların hepsi şirket yönetiminde söz sahibi olur. Ancak sözleşmede bununla ilgili bir madde varsa yönetme yetkisi bu maddeye göre belirlenir.
• Ortakların şirket faaliyetlerine benzer işleri, diğer ortaklardan izinsiz şekilde yapması mümkün değildir.
• Yıl sonu dönemde ortakların, şirket gelirinden elde ettiği kar oranı sermaye miktarına göre belirlenir.
Şahıs Şirketi Nedir?
Bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu, şirket alacaklarına karşı sınırlandırılmamış olan şirket türüdür. Küçük çaplı şirketlerdir. Şahıs şirketleri tek bir kişi ile kurulabildiği gibi birden fazla ortak sayısı ile de kurulabilir. Bunun yanında ortakların birbirine olan güveni ön plandadır. Şahıs şirketleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ‘na göre Kollektif şirket ve Komandit şirket olarak ikiye ayrılır. Bu şirket türlerinin ticari hayatta nesilleri tükenmek üzeredir. Bunun yanı sıra Adi şirketler de bu şirket grubundadır. Adi şirketler Borçlar Kanunu Hükümleri’ne tabidir. Son olarak adi şirket kuruluşları şekle tabi tutulmamıştır.
Şahıs şirketleri anonim şirketlerden ve limited şirketlerden çok daha küçük bir yapıya sahiptir. Bu şirketler orta ya da küçük ölçekte faaliyetler gösterecek olan firmalara hitap etmektedir. Dolayısıyla şahıs şirketleri sayesinde herkes bireysel olarak bir iş sahibi olabilmektedir.
Neden Şahıs Şirketi Kurmalıyım?
Şahıs şirketi kurmak, düşük ciro hacmine sahip olacağını düşünen girişimciler için tercih sebebidir. Gelir vergisi 2. dilimi aşacağınızı düşünüyorsanız Anonim Şirket ya da Limited Şirket sizin için daha avantajlı hale gelebilir. Bunun yanı sıra Limited ve Anonim şirketlere göre kuruluş süreci daha hızlı ve basittir.
Şahıs Şirketinin Avantajları ve Dezavantajları
Şahıs şirketi kurmanın avantajları olabileceği gibi dezavantajları da bulunmaktadır. İlk olarak sürecin avantajları ile ilgili olarak şöyle bir liste yapılabilir:
• Düşük muhasebeci ve mali müşavir ücreti
• Diğer şirketlere göre maliyetinin düşük olması
• Belirli bir sermaye ihtiyacının olmaması
• Gelire göre vergi dilimlerinin olması
• Ortaksız tek kişi ile kurulabilmesi
• Defter tasdik ücretlerinin makul seviyede olması
• Açılış ve kapanış işlemlerindeki kolaylık
Sürecin zorlukları ve bu süreçte ortaya çıkabilecek olan dezavantajlar ise şu şekilde listelenmiştir:
• Anonim şirket veya Limited şirketlerde (sermaye şirketleri) 2024 yılı için vergi oranı %25 ile sabit iken, Şahıs şirketlerinde bu oran %40 ‘a kadar çıkmaktadır.
• Şahıs şirketleri, devlet kurumlarına olan borçlarından tüm mal varlığı ile sınırsız sorumludur.
• Bankalar açısından Sermaye şirketleri Şahıs şirketlerine göre daha büyük önem arz eder. Bunun yanı sıra kredi ve sanal pos işlemleri daha çabuk onaylanır.
Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?
Şahıs şirketi kurmak için bazı resmi prosedürleri yerine getirmek gerekir. Resmi prosedürleri uygulamak için de evrak ve belgeler kuruma ibraz edilmelidir. Bazı internet sitelerinde, bu evrak ve belgelerin mali müşavir aracılığı ile değil de, şirket sahibinin de teslim edebileceği söyleniyor. Kuruluş işlemleri, sadece evrak ve belgeleri teslim etmekten ibaret olmamakla birlikte, zamanında gönderilmesi gereken beyannameleri de kapsar. Açılış işlemlerini kendisi yapmaya çalışan şirket sahipleri, mali müşavir ile geç anlaştığı gibi, birçok cezai yaptırımla da karşı karşıya kalabiliyor. Bu sebeple şirket kuruluş süreci önemli bir yere sahiptir. Yeni bir iş fikriniz var ise ve bunu bir şirkete dönüştürmek istiyorsanız ilk yapılması gereken bir mali müşavir ile anlaşmaktır.
Komandit Şirket Nedir?
Bir ticaret unvanı ile herhangi bir ticari işletmeyi işletmek amacıyla kurulmuş olan şirketler adi komandit şirket olarak adlandırılır. Bu tür şirketlerde şirketin ortaklarından birinin ya da birkaçının şirket alacaklarına karşı sorumluluğu sınırlandırılmıştır. Geriye kalan ortakların sorumlulukları ise, ortaya koydukları sermaye ile sınırlandırılmıştır. Bu tür şirketlerde komandite ve komanditer olmak üzere iki farklı ortak türü bulunur. Komandite, sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara denirken; sorumluluğu sınırlı olan ortaklar ise komanditer ortak olarak adlandırılır. Eğer ortada bir tüzel kişi varsa, bu kişi ancak bir komanditer ortak olabilir.
Eğer bu tür bir şirketin sermayesi paylara bölünmüş ise, bu tür şirketler sermaye şirketi olarak adlandırılır. Aksi halde bir adi komandit şirket, şahıs şirketidir. Hem adi komandit şirketler için, hem de sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler için şöyle bir şey söz konusudur: Ticaret unvanı, şirketi ve şirketin türünü gösterecek bir ibare ile birlikte, komandite ortaklardan bir ya da birkaçının adını ve soyadını içermelidir. Ticaret unvanı içerisinde komanditer ortaklardan herhangi birinin adının ya da soyadının bulunması gibi bir durum söz konusu değildir. Eğer unvanda bir komanditer ortağın adı yer alıyorsa, bu ortak üçüncü kişilere karşı sanki bir komandite ortakmış gibi sorumlu sayılabilir.
Limited şirket nedir?
Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından, ticari ünvan altında, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulan, esas sermayesi belli olan, ortaklarının sorumluluğu koydukları sermaye payları ile sınırlı olan tüzel kişiliğe sahip ticaret ortaklığıdır. Dolayısıyla düşük ana sermaye miktarı ve tek bir kişi ile kurulabilmesinden ötürü Türkiye’de en çok tercih edilen sermaye şirketi türüdür.
Limited Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?
Limited şirket türünde, anonim şirketlerden ve şahıs şirketlerinden farklı özellikler bulunur. Söz konusu şirketlerin özellikleri ise şu şekilde listelenebilir:
• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
• En az 1, en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi ile kurulur.
• Sermaye en az 50.000 TL olmalıdır.
• Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
• Vergi muhatabı şirketin kendisidir.
• Kurumlar vergisi mükellefidir.
• Hisse senedi ve tahvil çıkaramaz.
• Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
• Bankacılık ve sigortacılık dışında, kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
• Ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
• Ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Ticaret Sicil Gazetesi ’nde ilan edilmesi zorunludur.
• Ortaklar yönetici olabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
• Ortak sayısı 20’den fazla olan şirketler en az 1, en fazla 5 denetçi bulundurmalıdır.
Aynı zamanda bu tür şirketler kurumlar vergisi mükellefidir. 2023 yılı kurumlar vergisi oranı 1. yarıda %20, 2. yarıda ise %25 oranındadır. 2024 yılı kurumlar vergisi oranı ise %25 olarak devam edecektir.. Yani eğer bir limited şirket sahibiyseniz ve yıllık kazancınız 100.000 TL ise, bu durumda 100.000 TL x 0,25 formülü üzerinden ödemeniz gereken kurumlar vergisi 25.000 TL olarak belirlenmektedir. Bununla birlikte bu tür şirketleri kurmanın avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır.
Limited Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları
Şahıs şirketlerinde ve anonim şirketlerde olduğu gibi, bu şirket türünün de kendine özgü avantajları ve dezavantajları bulunur. Öncelikle limited şirket kurmanın avantajları şu şekilde listelenmiştir:
• Minimum 50.000 TL sermaye ile kurulabilmesi
• Sabit oranlı vergilendirme şekli (%25)
• Kurulumu için 1 gerçek ya da tüzel kişinin yeterli olması
• Ortakların fazla olması durumunda maliyetlerin bölüşülebilmesi
• Kişisel varlıkların korunabilmesi
• Şirket ünvanının şahıs şirketine göre daha prestijli olması
• Türkiye ‘de en çok tercih edilen şirket türü olması
• Tedarikçi ve müşterilerin şahıs şirketlerine göre bu şirketlere daha fazla güven duyması
• Ortak sayısının zamanla arttırılarak şirketin büyümesinin sağlanması
• Son olarak avukat bulundurma zorunluluğunun olmaması
Limited şirketin dezavantajları ise şu şekilde listelenebilir;
• Ortakların sayısı 50 ile sınırlıdır
• Halka açılma imkanı yoktur
• Tahvil çıkaramaz
• Kamu borçlarında ortaklar, sermaye payları oranında sorumlu tutulur
Limited Şirketlerin Tutmaları Zorunlu Oldukları Defterler
Bu şirketlerin tutmaları zorunluğu olduğu belli başlı defterler vardır. Bunlar;
• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Defteri Kebir
• Pay Defteri
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
Limited Şirket Nasıl Kurulur?
Öncelikle limited şirket kurmak için resmi prosedürleri mali müşaviriniz ile birlikte yürütmelisiniz. Bunun yanında ne tür faaliyetlerde bulunulacağı, şirketin ünvanının ne olacağı, ana sermayenin ne kadar olacağı, kimlerin müdür olacağı, ortak sayısı ve ortakların hisse oranları gibi konulara karar verilmesi gerekir.
Limited şirket kurmak için gerekli işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS) üzerinden, gerekli evrak ve doküman akışı sağlanarak, mali müşavir tarafından önemli prosedürler uygulanarak takip edilir. Bu adımdan sonra MERSİS sistemi şirkete vergi kimlik numarası ataması yapar. Şirket ana sözleşmesi kabul gördükten sonra, kurucular Ticaret Sicil Müdürlüğü ‘ne giderek kuruluş için imza atarlar. Ticaret Sicili Müdürlüğünde gerçekleştirilen işlemlerden sonra şirket ana sözleşmesi, sicil tasdiknamesi ve şirket defterleri alınır. Bundan sonraki aşamalar vergi dairesi ile devam eder.
NOT: Yeni düzenleme ile, Limited şirket kurmak için bankadan yapılan sermaye blokesi kaldırılmıştır.
Limited Şirket Kurmak İçin Hangi Evraklar Gereklidir?
• Şirket ortaklarına ait ikametgah belgesi
• Şirket merkezi kira kontratı ya da tapu fotokopisi
• Mersis kayıt ve talep numarasını gösteren belge
• Nace kodlu kuruluş dilekçesi (kaşe ve imzalı)
• Bağlı olunan müdürlük tarafından tasdik edilen ıslak imzalı şirket ana sözleşmesi
• Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (bağlı olunan oda vezneleri)
• Ortakların fotoğrafının da bulunduğu oda kayıt beyannamesi
• Yabancı ortak var ise, şirket kuruluş bildirimi
• Mali müşavir hizmet sözleşmesi.
Anonim Şirket Nedir?
Türk Ticaret Kanunu ‘nun(TTK) 329. Maddesine göre Anonim Şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur.
Anonim Şirketler Bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası, devletin ekonomik faaliyetleri ve büyük sermayeler gerektiren sektörlerde uğraş vermektedir.
Anonim Şirketin Özellikleri Nelerdir?
• Şirketin amaç ve konusu ekonomik olmalıdır ve şirket ana sözleşmesinde açıkça belirtilmelidir.
• Bir ticaret unvanına sahip olması ve ticaret unvanını ticaret sicilinde tescil ettirmesi.
• Sınırsız sayıda ortak ile kurulabilir.
• Hissedarlar ortaklıktan çıkarılamaz.
• Sermayesi muayyen ve paylara bölünmüştür. Şirket ortaklarının paylarını temsil etmek için ortaklara hisse senedi verilir.
• Hisselerin devri, noter onayı ya da ticaret sicilinde tescil şartı olmadan sözleşme ile yapılabilmektedir.
• Şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu malvarlığı ile sınırlıdır. Ortakların sorumluluğu ise sermaye payları oranındadır.
• Ortaklar kamu borçlarından sorumlu değildir.
• Esas sermaye 250.000 TL ‘den ve kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL ‘den aşağı olamaz.
• Halka arz edilebilir.
• Hisse senedi ve tahvil çıkarabilir.
• Yönetim kurulu üyeleri hem gerçek, hem tüzel kişi olabilir.
Kuruluşu Bakanlık iznine tabi olan Anonim Şirketler
• Döviz büfesi işleten şirketler
• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler
• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
• Varlık yönetim şirketleri
• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler
• Sigorta şirketleri
• Finansal kiralama şirketleri
• Faktoring şirketleri
• Bankalar
• Bağımsız denetim şirketleri
• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler
• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri
• Ürün ihtisas borsası şirketleri
• Gözetim şirketleri
• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri
